王琦瑶(郑秀文 饰)与同学蒋丽莉(苏岩 饰)到片场参观,认识了摄影师程先生(梁家辉 饰)。程先生为琦瑶拍照并倾心于她,后来更推荐琦瑶参加“上海小姐“的选举。王琦瑶的风姿不仅使她赢得了第三名,还令掌握军政大权的李主任(胡军 饰)义无反顾的爱上了她。王琦瑶也全身心投入,可是李主任遭到了追杀后便销声匿迹了,王琦瑶倍感伤痛。期间她最好的朋友蒋丽莉也离开上海了。富家子康明逊(吴彦祖 饰)的出现使琦瑶的生活起来波澜,琦瑶更怀上了他的孩子,由于上海局势不定康明逊必须离开,王琦瑶只好用钱买来一段婚姻以换取给予孩子的名分。
上世纪六十年代,在“黑云压城城欲摧”的国际形势下,毛主席一声号令:好人好马上三线! 军人后代张利军、农民的儿子马朝阳、“资本家千金”陆若文和留苏归来的向晴等这些充满斗志和激情的年轻人,来到了大西南的崇山峻岭,用生命和青春实践自己的理想同时,又演绎着牵肠挂肚的爱情角逐。 张利军一直爱慕陆若文,但陆若文因为战友加闺蜜向晴非张利军不嫁,便与殷勤周到、但城府颇深的梁玉强结婚了。就在张利军慢慢接受向晴并准备结婚时,向晴却在爆炸事故中牺牲了。梁玉强和“出身不好”的陆若文离了婚,张利军和陆若文在经过无数坎坷经