1991年,香港黑帮龙头倪坤被杀,倪氏家族旗下五大头目中除韩琛(曾志伟)外,均伺机背叛发难,不料却被倪家不起眼的第二代倪永孝(吴镇宇)不费一兵一卒牵制,此举引来重案祖督察黄志诚(黄秋生)的戒心,使其派出警校学生陈永仁(余文乐)渗入倪家进行长期的卧底工作,而韩琛为了巩固势力,早在警察内部安插了线人刘建明(陈冠希)。三年后,事业蒸蒸日上的倪永孝为安枕无忧,决意将五大头目一举歼灭,却因疏忽让韩琛成为漏网之鱼。 1997年,大难不死的韩琛重出江湖,为替死去的同事报仇,黄志诚找到他商议合作除掉倪永孝的事宜,不久却
大盗张彼德(刘德华)得知生命只剩四周时,决定为死于黑道老大(李子雄)之手的父亲报仇,为此他精心设计打劫了黑道老大的运输公司隔壁的财务公司,并挟持人质引来因得罪上级被转调文职的高级谈判专家何尚生(刘青云)。 何尚生在同张彼德展开追逐时,虽屡战屡败,却渐了解到黑帮老大实则借 助运输公司做非法走私珠宝的生意,于是同张彼德化敌为友,携手同黑帮势力展开了斗智斗勇的游戏。而张彼德在逃避何尚生追逐的过程中无意结识女孩梁婉婷(蒙嘉慧)后,在生命的尽头获得一份浪漫奇缘。
ICAC首席调查主任陆志廉(古天乐 饰)与总调查主任程德明(郑嘉颖 饰)共同调查走私贪污案,意外发现另一起涉及人口贩卖的海关贪腐大案。此案与恐袭集团首脑King及其幕后指使人肖卓亚(谢天华 饰)有关,并牵涉多名香港海关高层领导,且似乎与受邀到香港、被JFIU廖保强(张智霖 饰)秘密保护的亚洲首席大法官庞爱玛(宣萱 饰)也有联系。暗流涌动、扑朔迷离,真相究竟何时浮现……