抗日战争时期,有一支由三教九流人员组成的杂牌部队,号称新编第三团,团长为原县长段仁义(雷恪生 饰)。为调教这群乌合之众,国民党方面派来两个职业军人,参谋长方向公(袁苑 饰)和谭参谋(谭增卫 饰),并配备报务员白洁芬(宫主 饰)随队与上级联系。由于部队人员组成乌七八糟,各种违纪现象层出不穷,经肃纪整治稍有起色。大敌当前,国军主力撤退,命令新三团留守抵抗,后果可想而知。敌强我弱,方向公急电上峰求援,上峰找借口不予理会,新三团只好孤军奋战,伤亡惨重。段仁义安排上面派来的三人撤走,不料途中遭督战队截杀,仅白洁芬只
抗战后期,日寇败局已定,他们决定在香港修建潜艇基地做最后的抵抗。入伍前学建筑工程的少佐左滕(赵文瑄 饰)负责基地的技术工作,黑寿(王国京 饰)大尉担任基地的安全警卫。中立国货轮“玛丽大婶”号被日军强行征用,船上的水手被押往基地做劳工,其中有水手何伟力(夏军 饰)及妻子郑玲(蒋竹菁 饰)以及女友徐美丽(温碧霞 饰)。在日军的武装监督下,劳工们每天都超负荷地干活,累病的工人被秘密烧死,目睹这一惨状的何伟力最终被吓疯,企图逃跑的水手关雄(王亚楠 饰)被黑寿用汽艇螺旋浆活活搅死。船长洪达(何麟 饰)策划逃亡,他的