转眼30年过去，往日的荣光渐渐不再。曾经的传奇拳王洛奇（西尔维斯特·史泰龙 Sylvester Stallone 饰）生活平淡乏味，心爱的妻子亚德里安（Talia Shire 饰）因癌症去世，自己与儿子的关系又分外紧张，他终日坐在所开的小餐馆里追忆往昔，谁也不会想到这位拳王退休后的人生竟如此落寞。 是时，新一代的拳王横空出世，年轻的梅森·迪克逊（Antonio Tarver 饰）统治者重量级冠军的头衔。在体育频道工作的波利（Burt Young 饰）突发奇想，策划了一场新老两代拳王的世纪对决。梅
路易斯·温索普三世（丹·艾克罗伊德 Dan Aykroyd饰），一位功成名就的华尔街投资家。黑人比利·雷·瓦伦丁（艾迪·墨菲 Eddie Murphy饰），一个为了讨口饭吃而装扮成残废军人沿街乞讨的流浪汉。两个生活在天壤之别世界里的人，居然因为一次打赌而改变了他们的命运。路易斯在兰道夫莫蒂默公爵兄弟公司里工作，有着显赫的地位和优厚的待遇。比利在一次警察的追捕中误入上等俱乐部，遇见了路易斯。而路易斯将他交给了警察，目睹全过程的莫蒂默公爵兄弟对此事持有不同的观点，竟用打赌的方式将二人的身份和地位调换，一场荒诞
艾克(理查•基尔 Richard Gere 饰)是一名专栏记者，他的妻子就是顶头上司。然而，这并没有给他带来多少好运气，相反，和妻子性格不合离婚后，因这层关系艾克过得更加抑郁。一次偶然，艾克在酒吧里听闻了马里兰州一名女子玛琪(朱莉娅•罗伯茨 Julia Roberts 饰)三次踏上红地毯时临阵脱逃的故事。他对这件事深感兴趣，并将其写成了专栏。 当艾克去到实地采访当地人时，没想到人们普遍对他的做法感到很愤怒。而即将第四次踏上红地毯的事件主人公玛琪因为看了艾克的专栏后大感尴尬，第四次临阵逃脱。玛琪认
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吉米（连姆·尼森 Liam Neeson 饰）是一位经验丰富，精明强干的职业杀手，效力于黑帮老大肖恩（艾德·哈里斯 Ed Harris 饰），两人合作多年，彼此之间结下了深厚的友谊。整日生活在鲜血和阴谋之后，吉米感到十分疲倦，他产生了想要“退休”的念头。 麦克（乔尔·金纳曼 Joel Kinnaman 饰）是吉米的儿子，父亲的特殊身份让两人的父子关系十分淡漠，然而，一场意外的发生让吉米杀死了肖恩的儿子丹尼（波伊德·霍布鲁克 Boyd Holbrook 饰），麦克亦成为了黑帮追杀的对象。为了保护儿
1988年的纽约布鲁克林，鲍比（Joaquin Phoenix 饰）为俄罗斯商人巴斯哈耶夫打理着一家大型俱乐部，女友阿曼达（Eva Mendes 饰）与他互相深爱，事业与爱情颇为顺意，但是鲍比的家庭却让他感到抗拒，身为纽约警察局长的父亲和新近荣升缉毒组队长的哥哥约瑟夫（Mark Wahlberg 饰）所处的职业环境令鲍比厌烦难耐。他毫不迟疑的拒绝了约瑟夫的协查要求，任毒枭瓦汀在自己的俱乐部活动，约瑟夫对俱乐部的突查激怒了鲍比，同时也找来了瓦汀的报复。目睹被瓦汀重伤的兄长，鲍比无法继续置身事外，他接下了警方
失去双亲的街舞者安迪（布莱恩娜·伊维根 Briana Evigan 饰）自小就开始了对街舞的执着练习，她所在的巴尔的摩知名街舞团体410最近完成了“锐舞争霸赛”的视频参赛宣言，而她的监护人因这次出格的视频内容威胁要把她送离此地，幸好在朋友的斡旋下，安迪选择进入马里兰艺术学校学习，保住了眼下的生活。学校里的明星学生查斯（罗伯特·霍夫曼 Robert Hoffman 饰）对安迪颇有兴趣，要求加入锐舞争霸赛却被后者无视。安迪因学业繁重不能兼顾410的训练，终于导致被开除。失意的安迪接受了查斯的邀请，和他物色来的
Michael Dorsey（达斯汀·霍夫曼 Dustin Hoffman 饰）是一个没什么名气的演员，混迹在一些小话剧和肥皂剧中，最近和经纪人George Fields（西德尼·波拉克 Sydney Pollack 饰）闹翻了，因为经纪人不愿意帮他的下一部话剧找投资，更认为他不可能再找到工作了。为了筹到钱来演他的室友Jeff（比尔·默瑞 Bill Murray 饰）所写的剧本，Michael于是化妆成一个女人的模样，并化名Dorothy Michaels。他从他的女性朋友Sandy（特瑞·加尔 Teri
凯特（凯瑟琳·泽塔-琼斯 Catherine Zeta-Jones 饰）天生丽质，是一所餐厅里杰出的主厨，她是个十足的工作狂，因为工作她的生活变得十分刻板，没有一丝火花。对自己的手艺非常自信的她常常都坚持己见，老板只好强迫她去看心理医生。 凯特的妹妹因车祸而逝世了，留下年幼的女儿祖需要凯特照顾。妈妈离开后，祖变 得越来越封闭。无论凯特怎么努力，祖还是与阿姨保持距离。 此时餐厅里请来了新的厨师尼克（艾伦·艾克哈特 Aaron Eckhart 饰），工作态度完全有别与凯特，这使凯特无法接
痴迷脱口秀笑话表演的鲁帕（Robert De Niro 饰）梦想自己也能站在舞台上享受观众的欢呼，借疯狂粉丝玛莎（Sandra Bernhard 饰）创造的机会，鲁帕得以和脱口秀明星杰瑞交谈，鲁帕踌躇满志的自我介绍，虽然杰瑞敷衍了事，但鲁帕仍视自己为杰瑞的好友。为了能在心爱的丽塔面前出人头地，鲁帕不惜一些代价要获得与杰瑞同台表演的机会，另一方面杰瑞被鲁帕的纠缠搞到忍无可忍，将鲁帕与并不知情的丽塔赶出家门。杰瑞的行为激怒了鲁帕，他与玛莎合作绑架杰瑞，威胁电视台播放自己的表演，鲁帕终于如愿以偿，掀起一场轩然大
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