该片改编自张爱玲曾将其“翻译”成国语的吴语小说《海上花列传》。上海英租界一所名叫“长三公寓”的高级妓院里,红倌人沈小红(羽田美智子)、黄翠凤(李嘉欣)与周双珠(刘嘉玲)心事迥异,一个想同某个男人建立长久关系,一个一边与多个男人斡旋,一边秘密锁定其中最有闲有钱的一位,想其 将来帮她赎身,另一个心地仁厚,却又看破红尘,觉得人生不过如此。 几个女人用生存、竞争与心计作武器参与两性(同性)斗争,来到妓院狎妓的男人则抛出金钱、权力与性,见招拆招。
一事無成,沒有朋友的停車場夜間保全志明,意外在海邊拯救了原想自殺的青年阿堯。受到志明的善意感召,阿堯決定暫緩自己的死亡,用生命的最後半天,幫志明完成他的心願。為了紀念死者,也為了撫慰生者,導演透過電影輕輕揮手,告別沒來得及說再見的離世友人。
小混混“化骨龙”(张家辉 饰)与母亲(罗兰 饰)相依为命,因一次撞车,化骨龙被老差骨“千年虫”(李修贤 饰)扣下,所幸龙母的装傻技巧助其脱身。四处欠下高利贷的化骨龙母子二人为了躲债不得不时常做戏躲避追债,这日龙母赌马命中,收利的化骨龙却遇上债主被仇家所杀,无意中发现了债主藏钱所在的化骨龙侥幸逃出,又被千年虫作为该命案的重要征人予以全天候的“保护”,只见过凶手屁股的化骨龙思忖脱身后盗走凶案现场的藏金,无奈千年虫的女儿清纯可人,他终不忍离去。另一方面,凶手按照千年虫公布的信息,找到了化骨龙母子,引发龙、虫二人