故事发生在十八世纪初的英国，格温普兰（马克-安德烈·格隆丁 Marc-Andre Grondin 饰）本是贵族后代，却沦为了政治斗争的牺牲品，被卖给了人贩子。为了利用格温普兰赚取更多的钱，残忍的人贩子割坏了格温普兰的嘴，将他变成了永远只能够微笑的笑面人。重大的打击让格温普兰失去了记忆，并不知道自己的真实身份。 流浪汉于苏斯（杰拉尔·德帕迪约 Gérard Depardieu 饰）非常同情格温普兰的遭遇，收留了他，同时收留了还有一个同样孤苦伶仃的姑娘蒂（克丽丝塔·泰瑞特 Christa Theret 饰）。就这样，两个孩子跟着于苏斯开始了卖艺的流浪生活。