清朝初期，康熙皇帝尚且年少，奸臣从中控制政权，民不聊生。“天地会”是一个推翻清朝的民间组织。“天地会”首领陈近南（刘松仁 饰）在一次行动中幸得韦小宝（周星驰 饰）相救，小宝就此加入天地会，被派到王宫当卧底，偷取藏有清朝秘密的四十二章经。聪明机灵的小宝很快便成为了皇上的心腹，做了大官。小宝陷入了两难的状态，他既要执行任务却又跟皇帝成为了好朋友。就在小宝想要逃走之际，师父陈近南也找到了他，并派人监视他回到王宫。不久，小宝便受到了鳌拜同盟以及假太后的追杀，与天地会的人大战起来。
李修贤 周星驰 成奎安 何家驹 黄光亮 韩坤 王俊棠
周星驰 袁咏仪 罗家英 陈宝莲 郑祖 黄锦江 李力持 于荣光 李健仁 古明华 黄一飞 梁思浩 梁小熊 曾守明 邓兆尊 梁克逊 黄老邪 叶进
周星驰 吴孟达 梁咏琪 孙佳君 徐锦江 黄一飞 江欣燕 朱咪咪 李健仁 郑祖
周星驰 刘嘉玲 李若彤 罗家英 张达明 刘以达 李力持 江欣燕 苑琼丹 朱咪咪 李健仁 袁祥仁 袁信义 植敬雯 潘恒生 谷德昭 文隽 黄老邪 黄一飞 查尔斯·沈 吴育枢 王均康 陈剑云 欧锦棠 叶伟信
梁朝伟 吴孟达 林国斌 吴毅将 张文慈 徐锦江 李兆基 吴志雄
释小龙 吴孟达 关礼杰 可心
王宁 孔连顺 王智 吴孟达 梁超 郝劭文 张子栋 李欣蕊 张峻豪 今井隆星 宋小宝 曾志伟 叶全真 宋来运
郑伊健 刘青云 王敏德 邱淑贞 林国斌 邹兆龙 黄霑 秦沛 麦咏麟 黄志强 林国杰 张浚鸿 张敏 郑家生 何永祥 邓超友 麦伟章 蔡国平 韩平 吴育枢 程东 黄柏文 梁佩瑚 李兆基 罗莽 罗树琪 雷达 侯焕玲 雷小明
武仁林 海清 杨光锐 赵登平 王彩兰 曾建贵 武赟志 马占红 王翠兰 续彩霞 李生甫 张敏
张敏 唐文琦 明晓曦 牛悦鑫
元彪 张敏 李修贤 吴孟达 袁咏仪 叶全真 李美凤 徐锦江 寻峰
钱小豪 林正英 许冠英 关秀媚 谭凯欣 徐曼华 吴君如 楼南光 陈惠敏 林保怡 邵音音
郑伊健 陈小春 舒淇 黎姿 千叶真一 何润东 柯受良 安雅 林晓峰 谢天华 钱嘉乐 朱永棠 张耀扬 金士杰 陈松勇 屈中恒 吴君如 万梓良 尹扬明
吴君如 任达华 吴镇宇 葛民辉 刘以达 汤盈盈 林雪
吴君如 黄秋生 何超仪 柯受良 陈炜 方中信 罗家英 杨恭如 张达明
郑伊健 陈小春 黎姿 邱淑贞 林晓峰 谢天华 朱永棠 黄秋生 任达华 雷震 柯受良 谭小环 陈豪
刘德华 周星驰 关之琳 邱淑贞 吴孟达 李子雄 王晶 成奎安 程东
周星驰 邱淑贞 林青霞 李嘉欣 陈百祥 刘松仁 温兆伦 汤镇业 吴君如 袁洁莹 陈德容 秦沛
李连杰 梅艳芳 谢苗 于荣光 刘松仁 柯受良 佘南南
刘松仁 朱孝天 曾江 谢君豪 林熙蕾 英达 曾志伟
梅艳芳 杨紫琼 张曼玉 刘松仁 黄秋生 白石千 朱咪咪 任世官 秦沛 林迪安
曾志伟 谷祖琳 孟瑶 陈百祥 林家栋 张兆辉 钱嘉乐 王祖蓝 林子善 童爱玲 梁敏仪 王天林 林雪 余安安 曾华倩 关宝慧 李枫 王子涵 贝安琪 赵彤 陈文静 史妍 冯颂晴 李雪盈 谢欣婷 陆嘉仪 伍泺文 郑洁贤 袁丹 陈星雯 魏少婷 周佩芝 林掌玲 陈梦婷 梁婉微 单福阳 区轩玮 张笑千 吴剑华 梁其禧
郭晋安 杨思琦 夏雨 元秋 元华 陈百祥 刘琸琪
黄晓明 周立波 任贤齐 陈百祥 张静初 朱咪咪 樊少皇 郑祖 张达明 罗家英 高亚麟 吴耀汉 田启文 苑琼丹
谭咏麟 陈小春 谈善言 伍咏薇 戚美珍 蔡瀚亿 蔡洁 陈百祥 宣萱 卢海鹏 黄一山 胡枫 李思欣 唐贝诗 钱国伟 罗霖 太极乐队 农夫乐队 MR乐队 周美 陆诗韵 丁羽 潘源良 黄夏蕙 郑敬基 李建达
李连杰 杨紫琼 钱小豪 袁洁莹 袁祥仁 刘洵 于海
张智霖 王杰 李丽珍
狄龙 陈勋奇 陈玉莲 袁咏仪 袁洁莹 张智霖 罗嘉良 冯克安 许还山 徐琳 崔亚辉 袁玫 张学皓 张续晟 叶晖 祝力强 寇占文
舒淇 赵薇 莫文蔚 宋承宪 卫志豪 仓田保昭 温兆伦 石修 林国斌 鲍起静 刘以达 何超仪 方平 古巨基
温兆伦 杨斯 贺刚 郑佩佩
温兆伦 于清斌
温兆伦 罗家英 吴孟达 王宁 刘乔方
张家辉 蒙嘉彗 徐锦江 蒙嘉慧
吴镇宇 容锦昌 李兆基 刘锡贤 龙方 徐锦江 何家驹 刘以达
苏有朋 林志颖 陈德容 李绮虹 郑嘉颖 林瑞阳 于莉 李立群 张瑞竹
周星驰 董骠 陈德容 冯淬帆 方刚 叶子楣
刘德华 万梓良 邱淑贞 陈国新 陈德容 程东 许绍雄 吴君如 李嘉欣 王祖贤 苑琼丹 李兆基
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尚玄 AnaTanaka 大西信满 上野夏妃
