故事发生在第一部的四年之后，此时特警K（汤姆•李•琼斯饰）已经退休，成为一名普通的邮局局长，而J（威尔•史密斯饰）则继续从事MIB的工作。卡洛瑟星邪恶女王蛇莲娜来到地球需找宇宙能量“萨塔之星”，占领了MIB的总部。而当年逃亡到地球的萨塔公主萝娜曾请求MIB把“萨塔之星”藏在地球，全面负责这件事情的K为了地球的安全，拒绝了她。面对来势汹汹的蛇莲娜，MIB派J去寻找k，调查当年事件的真相，怎样说服失去记忆的K相信外星人的存在，成了J面临的第一个难题……
吉儿·斯科特 布鲁克林·苏丹诺 迪昂·桑德斯 加布里埃尔·尤尼恩 杰森·罗格尔
埃里克·罗伯茨 凯利·普雷斯顿 李·厄米 伊丽莎·罗伯茨 杰克·科勒尔 查克·齐托 Harvey 约瑟夫·锡罗拉 格兰特·克雷默 马绍尔·贝尔
凯文·克莱恩 凯特·伯顿 寇碧·史莫德斯
丹·艾克罗伊德 沃尔特·马修 查尔斯·格罗丁 大卫·科列侬 阿尔耶·格罗斯 唐娜·迪克松 维多利亚·杰克逊 Mickey John 查尔斯·莱文 Corey 唐·斯达克 Duane 斯科特·汤姆森 理查德·罗农斯 Tino 凯文鲁尼 Jonathan 切维·切斯 杰里·贝尔森 麦克·狄罗伦佐 大卫·沃尔 杰克·里奇 Beverly 迈克尔·格雷戈里 迈克尔·英塞恩 J·E·弗里曼 玛丽·格罗斯
未知
Shirly 约瑟夫·劳伦斯 约翰·萨维奇 丹尼尔·邦乔 卡米拉·格林伯格 Jennifer 瑞拉·阿芙罗狄蒂 劳拉·威金斯 Laurie Dino Maia 迈克尔·卡斯洛夫 克里斯·欧文 珍妮·奥哈拉 柯蒂斯·阿姆斯壮 安德烈娅·埃文斯 Whit 拜斯·约翰逊
胡蝶 萧芳芳 欧阳莎菲 容玉意 姜大卫 靓次伯 半日安 林鲁岳 刘克宣 王美美 柠檬
Ameera Johara Ayeesha Cervantes Cheska Diaz Jake Macapagal Jay Valencia Glorioso
梅拉妮·斯通 杰克·斯托蒙 海伦娜·马特森 柯里·瑟威尔 David
演员：吉儿·斯科特 布鲁克林·苏丹诺 迪昂·桑德斯 加布里埃尔·尤尼恩 杰森·罗格尔
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演员：埃里克·罗伯茨 凯利·普雷斯顿 李·厄米 伊丽莎·罗伯茨 杰克·科勒尔 查克·齐托 Harvey 约瑟夫·锡罗拉 格兰特·克雷默 马绍尔·贝尔
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演员：凯文·克莱恩 凯特·伯顿 寇碧·史莫德斯
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