霍元甲自小体弱，所以未得父亲传授霍家拳，由于常被人欺负，所以元甲誓要学武功报仇。日本功夫高手山口江十郎，为了偷学霍家拳，顾隐姓教元甲读书。山口指点元甲振奋，并留下秘笈给元甲，于是元甲自学武功十二年。日本高手三木，来到霍家找元甲一比高下，被元甲将之击败，三木饮恨自尽。于是三木之父派山口代表日本到中国和元甲作一场生死决战，元甲得知和老师决战，百感交集，并意外地发现迷踪拳之秘笈，后元甲更苦练迷踪拳。决战之日，元甲以迷踪拳击败山口，他更明白到中国人要摆脱东亚病夫的称号，就必须每人有强健体魄，所以他决心把武术带给广大群众，霍元甲的英雄形象，永存后世。